近日，由南京江寧區(qū)人才工作辦公室、南京江寧區(qū)人力資源和社會保障局主辦，蘇州火炬創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)孵化管理有限公司、Opark園區(qū)在線、梧桐林創(chuàng)客邦承辦的梧桐語培訓計劃——《初創(chuàng)企業(yè)股權設計與激勵》在梧桐林創(chuàng)聚廣場開課。毅達資本法務部總監(jiān)徐睿應邀為在場的中小企業(yè)家分享了《初創(chuàng)企業(yè)股權設計與激勵》，并現場回答了企業(yè)家們的提問，幫助大家設計切實可行的股權架構與激勵機制，從而避免企業(yè)發(fā)展過程中因股權架構或者激勵機制設計不合理而引發(fā)的系列問題。
現場分享如下：
        托爾斯泰曾說過：“幸福的家庭總是相似的，不幸的家庭各有各的不幸。”而對企業(yè)來說正好相反，即企業(yè)失敗的原因基本相同：經營出了問題或人出了問題。
        股權架構是企業(yè)的頂層設計，一切不懂股權架構設計的創(chuàng)業(yè)，都是在耍流氓！
        科學的股權架構設計可以解決如下問題：
        1．明晰合伙人的權責利。合伙創(chuàng)業(yè)需要講情懷，但最終是要實現利益的，怎么能夠體現各自的利益和價值，那就是股權架構與股權占比。
        2．有助于創(chuàng)業(yè)公司的穩(wěn)定。在創(chuàng)業(yè)的時候可能是同學、兄弟、閨蜜；大家覺得，談股份易受傷，先做下去，把事情做成了再說。這種情況必定會出現問題，因為在剛開始關系好的時候，大家都不能好好談，出現問題肯定更不能好好談，最終的結果是創(chuàng)業(yè)項目受到影響。
       3．影響公司的控制權。因為股權分配導致的創(chuàng)業(yè)失敗一般都是控制權的問題，如果他們的股份占比能形成一個核心的控制權，爭議完全可以避免。
       4．方便融資?，F在投資人跟你談投資的時候，會關注你的產品，關注你的情懷，關注你的進展，也一定會關注你的股權架構合不合理。
       5．進入資本市場的必要條件。相信每個創(chuàng)業(yè)者的創(chuàng)業(yè)項目都有IPO這個目標，只要IPO，資本市場就一定要求企業(yè)的股權結構要明晰，合理。
       1983年，百事可樂總裁斯卡利加入蘋果，擔任CEO。“你是想賣一輩子糖水，還是想抓住機會改變世界”，當年喬布斯用這句話打動了斯卡利。有意思的是斯卡利沒能改變世界，但是改變了喬布斯。
       1988年，馬庫拉聯合投資人趕走了喬布斯。作為創(chuàng)始人的喬布斯才擁有企業(yè)15%的股份，出局是必然的結果。
       1996年，喬布斯回歸，馬庫拉離開。蘋果公司正式進入喬布斯時代，終成為全球市值最高的公司。但神一般的喬布斯也會犯股權設計的錯誤——1976和1977年，蘋果公司平分股權，這個是最大的敗筆。
       正面示例—Facebook公司
       我們可以參考全球互聯網巨頭Facebook創(chuàng)始人扎克伯格初創(chuàng)公司時的股權設計策略：
        這也符合了3人創(chuàng)業(yè)公司的股權架構模式：1>2+3，即其中一個股東的股份大于其他兩個股東之和。在這個案例中扎克伯格擁有65%的股份，大于50%的控制。
        對于初創(chuàng)型企業(yè)，需要有一個帶頭大哥的人物，不能平分股權，蜜月期過后，一旦有公司運營方向或者理念上的不同，公司就無所是從了。
什么是股權激勵
       《舊唐書》云：“財聚人散，財散人聚。”2015年《財富》雜志報道：“世界500強超過85%的企業(yè)使用了股權激勵。”那么什么是股權激勵呢？
         股權激勵是指：員工通過獲得企業(yè)股權的方式，享有一定的經濟權利，能夠以股東的身份參與企業(yè)的經營決策、分享利潤和承擔風險，從而勤勉盡職地為企業(yè)長期發(fā)展服務的一種激勵方式。
        當代的股權激勵模式，是美國輝瑞公司創(chuàng)造的，160多年的發(fā)展歷史，是目前全球最大的以研發(fā)為基礎的生物制藥公司。1952年，美國輝瑞公司為了避免公司高管的現金薪酬繳納高額的所得稅，第一次推出了股權激勵計劃，拉開了世界范圍內推行股權激勵的序幕。
        1956年，美國的路易斯·凱爾索等人又設計了員工持股計劃，隨后，職工持股計劃、股票期權計劃等股權激勵模式紛紛出現，日本、英國、法國、意大利等發(fā)達國家紛紛效仿，促使股權激勵成為一種潮流。
為什么要做股權激勵
        “能用眾力，則無敵于天下矣；能用眾智，則無畏于圣人矣。”--三國·孫權
        股權激勵的最終目的：并非僅僅在于培養(yǎng)多少個股東，而更在于打造了多少個像老板一樣思考和行動的小老板、合伙人。——最大限度激發(fā)核心員工的潛力。通過股權激勵計劃形成利益共享機制，讓員工產生一種主人翁意識，增加對企業(yè)的忠誠度。同時，也能讓員工分享公司的成功和榮譽。——讓員工不是感覺為他人干，而是為自己干。
        硅谷——高新科技企業(yè)成長的搖籃，高新技術開發(fā)區(qū)的代名詞，聞名世界。在硅谷的企業(yè)，幾乎都向員工提供期權，期權是薪酬的一個重要組成部分。為此，美國加利福尼亞州還頒布了相應的法律制度，鼓勵硅谷企業(yè)實行薪酬激勵制度。這種形式自20世紀90年代起就一直存在，它已經融入硅谷企業(yè)的精神和靈魂之中。正是因為這種誘惑力十足的股票期權激勵，硅谷的企業(yè)才得以吸引到一批又一批優(yōu)秀的科技人才。
        在股權激勵中，特別是在ESOP（員工持股計劃）中，美國企業(yè)家主要有三個目的：一是激勵，增加員工的薪酬收入，增強企業(yè)內部員工的凝聚力，提高勞動效率；二是約束，穩(wěn)定激勵對象隊伍；三是減輕公司現金的支付壓力，并幫助員工減稅、合理避稅等。當然，后來隨著股權激勵納稅法律法規(guī)的完善，通過股權激勵來達到減稅的目的變得越來越不現實。
怎么做股權激勵
        兩個方面準備，一個是技術的角度，另外一個是人心的角度。
         一、技術的角度
        第一步，定類，即采用什么樣的激勵模式。
        一般有三類模式供選擇：1、現金模式。現金模式是虛擬股，一般由實際控制人代持虛擬股，激勵對象享受分紅收益，但沒有實際股權也沒有表決權，即該方法是借助股票權益來核算激勵現金額，但實際上并不分配股票；2、股權模式。股權模式又具體包含現股（持股計劃）和股票期權模式，這是實實在在的股，故也稱為實股模式；3、錢轉股模式。錢轉股模式就是先分錢，即通過延遲支付預留部分激勵現金額，并在規(guī)定條件成熟時轉化為實股的模式，本質上還是一種實股的模式，只是付錢方式上有所區(qū)別。
        那么，對于一家公司而言，到底該采用哪種股權激勵模式呢？綜合四步考慮：
        1. 股權模式因為是實股，均會稀釋現有股東的股權；而現金模式因為是虛股，均不會稀釋現有股東的股權。所以，企業(yè)股東可以先考慮是否愿意稀釋股權，如果不愿意，顯然股權模式就無法實施。
        2. 對公司和激勵對象的現金流的影響來看，股權模式對公司現金的影響是正向的，激勵對象承受資金壓力。員工出錢購買股權，公司流入現金，限制性股票認購時往往會一次性流入全部現金，股票期權行權時會分批流入現金；而現金模式對公司現金的影響則是負向的，激勵對象不用支付現金或者僅僅支付少量的現金。公司在分紅權兌付時需付出現金，在增值權行權時也需付出現金。所以，如果企業(yè)的現金流不充沛，顯然不適合現金模式；
       3. 從激勵對象持有風險和效果的角度來看，由于現股是現在即期投入現金認購，與原有股東在一條船上，風險最大；而對現金模式而言，激勵對象最差需面臨激勵現金額為零的局面，沒有收益，但無論如何不會有損失，所以不會有風險。
       依據上述分析，我們詳細了解了各種股權激勵模式的區(qū)別，此時來判斷企業(yè)具體應采用哪種股權激勵模式就比較簡單了。對于中小型企業(yè)，建議以實股激勵的形式進行，激勵對象付出真金白銀，才會對于手中的股權當一回事，激勵對象只有出資才有資格成為合伙人，因為不出資就沒有心痛的感覺，也就不會去珍惜。
       第二步，定人，即確定哪些人為激勵對象。
       股權激勵作為一種重要的利益分配機制，其中的“定人”即確定激勵對象往往是一個非常敏感的問題。被劃入“圈子”的人往往感受到被認可，能產生激勵作用；而沒有被劃入“圈子”的人，尤其是處于圈子邊緣的人，往往會產生負面情緒，既影響心情也影響工作。
       股權激勵計劃要有柔性，一方面避免將業(yè)績平平、不思進取的激勵對象塑造成一個沒有活力甚至有點僵化的“特權層級”，如果考核不達標則可以取消其本考核期內已經授予還未行權的激勵股份；另一方面，將新成長起來的董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業(yè)務人員及時納入激勵對象行列，并及時給予股權激勵。
       公司推行的股權激勵計劃股東應同時考慮當下和未來3～5年的激勵計劃。對于規(guī)模小、崗位設置相對簡單、決策層對核心骨干員工了解清楚的企業(yè)來說，需要盡可能簡化崗位評估。最簡單的方法莫過于將崗位分為三個層面：核心層、中間層、骨干層。然后，附加幾個剛性條件，比如司齡5年以上等，也能很容易將激勵對象的范圍確定下來。
       第三步，定量。
       就是確定股權激勵的股份數量，包括定總量和定個量兩個層面。
       定總量是指本次股權激勵計劃拿出多少股份用來激勵，包括首期分配額度和預留額度，以及各個組織或單元分別分到多少激勵股份；定個量是指每一個激勵對象授予多少激勵股份。
       這里涉及兩個核心問題，股東要高度重視：一是股權架構設計問題，實股激勵額度越大，對原股東的稀釋比例就越大。原股東尤其是創(chuàng)始人股東、實際控制人特別要考慮是否危及個人的控制權問題，并且要前瞻性地測算如果后續(xù)再次實施股權激勵計劃會產生怎樣的后果，避免出現喬布斯那樣的錯誤。二是激勵力度問題。這兩個問題是相輔相成的，激勵額度越大，激勵力度越強，但對股東的稀釋比例也越大，創(chuàng)始人股東的控制權下降幅度越大。但是，如果激勵力度不夠，又難以發(fā)揮激勵約束的作用。對于分配給每一位激勵對象的股份數量，依據“重點人員重點激勵”原則拉開差距。
       當然，企業(yè)的股權激勵計劃既不會有絕對的公平，也難以讓所有人都滿意。一方面，股東要認識到“輕財而聚人，財聚人散、財散人聚”的道理，要從股權激勵外驅力和內驅力的角度認識到授予核心骨干人員股份的必要性，這不是施舍，也不是恩惠，是必要的、多贏的。另一方面，在激勵對象中，往往有人胃口很大，期望不切實際。在此種情況下，除了加強溝通交流沒有好辦法，正所謂“升米恩，斗米仇”。
       股權經稀釋之后，原有股東所持股份占比會下降，尤其是在多次實施股權激勵計劃、反復引入外部資金（天使、A輪、B輪……）的情形下，對原有股東的股份稀釋作用會很大。經過多次稀釋之后，原有大股東或實際控制人是否還保持對公司的控制權是股權架構安排中面臨的非常重要的問題。
       第四步，定價。
       定價在“八定模型”中居于核心地位。定價的成敗直接決定股權激勵計劃的成敗。激勵對象的“獲得感”決定了他能否感受到激勵。
       定價還能反映老板的品格和對人員價值的認可度，如果老板認為公司之所以會有目前的成績，與員工風雨同舟、不離不棄、相生相伴是密不可分的，就可能會在定價時接受較低的價格；如果老板認為公司的成就主要是自己的功勞，員工因拿了工資而做出貢獻是應該的，就可能希望制定較高的價格，或者在定量時確定一個較低的量。
       第五步，定時。
       股權激勵計劃是一把雙刃劍，一方面，可能給公司的發(fā)展注入強勁的動力，有助于企業(yè)吸引人才、留住人才，激發(fā)人才的積極性；另一方面，如果實施不當，也可能刺痛很多核心骨干員工的心，給企業(yè)帶來無窮的傷害，造成不可挽回的損失。所以，“定時”首先要考慮要不要實施股權激勵計劃，然后考慮何時實施股權激勵計劃。
       要不要實施股權激勵計劃考慮因素，首要的判斷標準是人才在企業(yè)發(fā)展過程中的作用：
     （1）從行業(yè)的角度看，高新技術行業(yè)更加依賴人才的作用，更有必要實施股權激勵；而對于人才的創(chuàng)造性作用相對較小的傳統(tǒng)行業(yè)來說，實施股權激勵的必要性較小。
     （2）從企業(yè)發(fā)展前景來看，如果企業(yè)正處于上升階段，則有必要實施股權激勵；如果企業(yè)發(fā)展呈“日落西山、朝不保夕”的狀態(tài)，則實施股權激勵的必要性較小。
     （3）從市場競爭態(tài)勢來看，如果市場競爭激烈，人才相對短缺，則有必要實施股權激勵；如果市場化水平低，甚至處于壟斷階段，則沒有必要實施股權激勵。
     （4）從企業(yè)發(fā)展階段來看，不同階段需要配合不同的激勵手段，股權激勵只是一種長期激勵手段，除此之外還有其他的短期、中期激勵手段。
       總之，對于是否實施股權激勵計劃的決策，要從需求出發(fā)，需要企業(yè)綜合衡量，既不要盲目追隨，也不要對實施股權激勵計劃猶豫不決，以免貽誤戰(zhàn)機。
       對非上市公司而言，一般在創(chuàng)業(yè)期、上市前夕和轉型期會產生實施股權激勵的強烈需求。創(chuàng)業(yè)期是企業(yè)風險最大、經營前景最不確定、最缺乏資金的時刻，而此時創(chuàng)業(yè)者心中有一個夢想，并且堅信這個夢想能夠實現。為了吸引同樣相信這個夢想的合伙人和優(yōu)秀人才加盟，在不能給他具有市場競爭力的工資的情況下，唯一的辦法就是讓出部分股份，大家一起挽起袖子干，把企業(yè)當作實現夢想的共同平臺，只有這樣，員工才會有工作動力，即便沒日沒夜、加班加點，也無怨無悔。
       當企業(yè)度過生存期，進入上市前夕，面臨的情況又不一樣了。此時企業(yè)有幾個明顯的訴求：一是為了滿足上市的需要，企業(yè)還需要吸引高端人才，比如董事會秘書、財務負責人等；二是為了滿足上市后進一步發(fā)展的需要，企業(yè)需要網羅一批技術、業(yè)務方面的高端人才，進一步提升核心團隊的能力；三是企業(yè)需要回報自設立到現在為企業(yè)做出貢獻的人員。
       企業(yè)的發(fā)展沒有一帆風順的，很多企業(yè)都曾面臨痛苦的轉型期。此時實施股權激勵計劃的目的，一是將員工利益、企業(yè)利益和股東利益緊緊捆綁在一起，共渡難關；二是針對新業(yè)務、新情況吸引適應新業(yè)務、新情況的優(yōu)秀人才加盟，進一步構建企業(yè)的核心團隊。
       第六步，定源。
       股份來源是針對實股模式而言的，現金模式不存在這個考慮。
       非上市公司激勵股份的來源主要有以下幾種方式：
     （1）大股東讓渡。這種方式往往出現在一股獨大的企業(yè)中。直接轉讓股份并不影響他對企業(yè)的控制權。另外，大股東轉讓股份時也涉及定價的問題，一般情況下，如果大股東愿意直接轉讓，轉讓對象往往是對企業(yè)來說非常重要的人員，轉讓的價格往往相對比較低。如果企業(yè)設立時合伙人較多，導致股份比較分散，往往就不存在大股東直接轉讓股份的可能，此時一般會采用增資擴股的方式。
     （2）增資擴股。增資擴股與大股東轉讓區(qū)別：第一，增資擴股會對現有所有股東的股份產生同比例稀釋作用。第二，如果大股東直接轉讓股份，企業(yè)的總股本不會發(fā)生變化，但大股東的絕對股數和持股比例會下降，而其他股東的絕對股數和持股比例不變。第三，采用大股東轉讓股份的方式時，激勵對象支付的對價應該給大股東；而如果采用增資擴股的方式，則激勵對象的認購款應該支付給企業(yè)。
     （3）預留激勵期權池。在企業(yè)設立時，創(chuàng)始人股東預想到今后會產生吸引高端人才的需要而預留激勵期權池。預留激勵期權池的大小沒有統(tǒng)一的法定規(guī)定，一般情況下為10%～15%，當然也可定為5%甚至20%，主要還是取決于企業(yè)的需求，企業(yè)對未來引進人才的需要，以及各股東的意愿。期權池在設立時如果沒有全部授出，一般由創(chuàng)始人股東或大股東代持。
       第七步，定規(guī)。
       股權激勵不是免費的午餐，也不是發(fā)福利，股權激勵是一副“金手銬”，是激勵與約束相結合的機制。實施股權激勵也不僅僅是為了激勵核心骨干人員，其終極目的還是捆綁核心骨干人員的利益，實現激勵對象、企業(yè)、股東三方的利益共贏。股權激勵的同時往往都會確定約束條件。這個約束條件一般包含兩個方面，一是對禁止行為的規(guī)定，二是對業(yè)績條件的規(guī)定。
     （1）對禁止行為的規(guī)定
        如果僅僅關注單方面的利益，股權激勵機制不會持久。一般來說，禁止行為包含兩個方面的內容：一是不得損害公司利益的要求，二是在規(guī)定的服務期內不得離職的要求。
        在禁止行為中，還需要詳細規(guī)定，如果出現這兩類行為，激勵股份該如何處置。這些內容需要寫入與激勵對象簽訂的書面股權授予協(xié)議中，并且需要嚴格執(zhí)行。
       (2)對業(yè)績條件的規(guī)定
       非上市公司股權激勵業(yè)績條件沒有強制性規(guī)定，公司可以依據企業(yè)發(fā)展目標而設置，大體上也分為企業(yè)或所在業(yè)務單元的業(yè)績目標和個人的業(yè)績目標兩大類。兩大目標可以通過設置權重來進行考核，得出最后的考核分數，并規(guī)定多少分以上方可全部行權或解鎖。只有當公司層面業(yè)績考核達到要求時，激勵對象方可根據個人層面績效考核結果進行行權，相關的計算公式為:
       激勵對象每個行權期內實際可行權額度＝當年計劃行權數量×考核系數
       第八步，定持有方式。
       股份持有方式涉及股權架構，也涉及公司控制權，是一個重大的問題。
      在非上市公司中，常見的持有方式有以下幾種：直接持有、間接持有、大股東代持。
      直接持股是激勵對象直接持有公司的股權，登記為股東；
      間接持有是激勵對象通過持股平臺間接持有公司股權，持股平臺通常為有限合伙企業(yè)；
      激勵對象獲得的股份由其他人代為持有，在公司章程中的股東名冊上不顯示該激勵對象，這個代持人在多數情況下是創(chuàng)始人。
      二、人心的角度
      上述8個要素確定后，股權激勵方案從技術的角度也就形成了，但是這個方案只能說是沒有技術缺陷，并不代表可以落地。如果想要讓股權激勵方案接“地氣”，還必須掌握股權激勵方案設計的藝術性。這里所說的“藝術性”，就是要從“心”開始，也就是從激勵對象的心理感受開始。
    （一）激勵對象的“認知度”決定他是否把股權激勵當回事
       當公司實施股權激勵時，公司負責人要在方案形成后加強宣傳，讓員工充分了解股權激勵的內容，理解公司實施股權激勵的目的，并詳細分析在公司不同的經營業(yè)績下的股權收益，且詳述公司未來的發(fā)展路徑。如此，才能讓激勵對象理解股權激勵對他們的好處，以及可能帶來的收益，從而激發(fā)員工的積極性，把股權激勵的作用充分發(fā)揮出來，既讓員工在未來獲得可觀的收益，也能充分調動員工的主動性和積極性。
    （二）激勵對象的“獲得感”決定他能否感受到激勵
       股權激勵的獲得感有物質和精神兩個層面：物質層面在于員工得到的激勵股份能否真正帶來物質生活水平的大幅度提高；精神層面在于能否認可自身價值并對公司產生主人翁的精神。
    （三）激勵方案的“實在性”贏得員工的信任
       股權激勵涉及核心骨干員工的切身利益，是公司、股東對核心骨干員工的一份承諾，是極其嚴肅的事情。如果不真實、浮夸，后果很嚴重。正所謂“得民心者得天下”，相反，“失民心者失天下”！
       企業(yè)主最寶貴的資源是什么？就是這個夢想平臺，它由股份鑄造。企業(yè)主最想補充的資源是什么？是核心骨干人員。企業(yè)主追尋核心骨干人員，核心骨干人員追尋夢想平臺，兩者在一起，相得益彰！
       正是在這種情況下，企業(yè)創(chuàng)始人與有夢想的核心骨干人員走到了一起。在這個夢想平臺上，企業(yè)主要讓核心骨干人員擁有個人的夢想，并且把夢想放在企業(yè)的夢想平臺上來實現，否則企業(yè)的夢想僅僅是企業(yè)主的夢想，企業(yè)也僅僅是企業(yè)主的夢想平臺。核心骨干人員要兢兢業(yè)業(yè)、全身心投入，在這個夢想平臺上助力企業(yè)主實現夢想，同時實現個人夢想。