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《科創(chuàng)板上市公司重大資產重組特別規(guī)定》

發(fā)布時間： 2019-08-29 16:26:00

現公布《科創(chuàng)板上市公司重大資產重組特別規(guī)定》，自公布之日起施行。
中國證監(jiān)會
                                            2019年08月23日

第一條
為了規(guī)范科創(chuàng)板上市公司（以下簡稱科創(chuàng)公司）重大資產重組行為，根據《證券法》《公司法》《國務院辦公廳轉發(fā)證監(jiān)會關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》《關于在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》以及相關法律法規(guī)，制定本規(guī)定。
第二條
科創(chuàng)公司實施重大資產重組或者發(fā)行股份購買資產，應當遵守《重組辦法》、本規(guī)定等上市公司并購重組的有關規(guī)定。《重組辦法》等有關規(guī)定與本規(guī)定不一致的，適用本規(guī)定。
第三條
上海證券交易所對科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產進行審核，并對信息披露、中介機構督導等進行自律管理。
上海證券交易所經審核同意科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產的，報中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）履行注冊程序。
中國證監(jiān)會收到上海證券交易所報送的審核意見等相關文件后，在5個交易日內對科創(chuàng)公司注冊申請作出同意或者不予注冊的決定?？苿?chuàng)公司根據要求補充、修改申請文件，以及中國證監(jiān)會要求獨立財務顧問、證券服務機構等對有關事項進行核查的時間不計算在本款規(guī)定的時限內。
第四條
科創(chuàng)公司實施重大資產重組，按照《重組辦法》第十二條予以認定，但其中營業(yè)收入指標執(zhí)行下列標準：購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業(yè)收入占科創(chuàng)公司同期經審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。
第五條
科創(chuàng)公司擬實施重大資產重組，構成《重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形的，擬置入資產的具體條件由上海證券交易所制定。
第六條
科創(chuàng)公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的80%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議公告日前20 個交易日、60 個交易日或者120 個交易日的公司股票交易均價之一。
第七條
實施重大資產重組或者發(fā)行股份購買資產的科創(chuàng)公司為創(chuàng)新試點紅籌企業(yè)，或者科創(chuàng)公司擬購買資產涉及創(chuàng)新試點紅籌企業(yè)的，在計算重大資產重組認定標準等監(jiān)管指標時，應當采用根據中國企業(yè)會計準則編制或調整的財務數據。
科創(chuàng)公司中的創(chuàng)新試點紅籌企業(yè)實施重大資產重組，可以按照境外注冊地法律法規(guī)和公司章程履行內部決策程序，并及時披露重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告或者估值報告。
第八條
上海證券交易所應當制定符合科創(chuàng)公司特點的并購重組具體實施標準和規(guī)則，報中國證監(jiān)會批準。
第九條
科創(chuàng)公司發(fā)行優(yōu)先股、非公開發(fā)行可轉債、定向權證、存托憑證購買資產或與其他公司合并的，參照適用《重組辦法》、本規(guī)定等有關規(guī)定。
第十條
本規(guī)定自公布之日起施行。

發(fā)布時間： 2019-08-29 16:26:00

現公布《科創(chuàng)板上市公司重大資產重組特別規(guī)定》，自公布之日起施行。
中國證監(jiān)會
                                            2019年08月23日

第一條
為了規(guī)范科創(chuàng)板上市公司（以下簡稱科創(chuàng)公司）重大資產重組行為，根據《證券法》《公司法》《國務院辦公廳轉發(fā)證監(jiān)會關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》《關于在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》以及相關法律法規(guī)，制定本規(guī)定。
第二條
科創(chuàng)公司實施重大資產重組或者發(fā)行股份購買資產，應當遵守《重組辦法》、本規(guī)定等上市公司并購重組的有關規(guī)定?！吨亟M辦法》等有關規(guī)定與本規(guī)定不一致的，適用本規(guī)定。
第三條
上海證券交易所對科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產進行審核，并對信息披露、中介機構督導等進行自律管理。
上海證券交易所經審核同意科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產的，報中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）履行注冊程序。
中國證監(jiān)會收到上海證券交易所報送的審核意見等相關文件后，在5個交易日內對科創(chuàng)公司注冊申請作出同意或者不予注冊的決定?？苿?chuàng)公司根據要求補充、修改申請文件，以及中國證監(jiān)會要求獨立財務顧問、證券服務機構等對有關事項進行核查的時間不計算在本款規(guī)定的時限內。
第四條
科創(chuàng)公司實施重大資產重組，按照《重組辦法》第十二條予以認定，但其中營業(yè)收入指標執(zhí)行下列標準：購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業(yè)收入占科創(chuàng)公司同期經審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。
第五條
科創(chuàng)公司擬實施重大資產重組，構成《重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形的，擬置入資產的具體條件由上海證券交易所制定。
第六條
科創(chuàng)公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的80%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議公告日前20 個交易日、60 個交易日或者120 個交易日的公司股票交易均價之一。
第七條
實施重大資產重組或者發(fā)行股份購買資產的科創(chuàng)公司為創(chuàng)新試點紅籌企業(yè)，或者科創(chuàng)公司擬購買資產涉及創(chuàng)新試點紅籌企業(yè)的，在計算重大資產重組認定標準等監(jiān)管指標時，應當采用根據中國企業(yè)會計準則編制或調整的財務數據。
科創(chuàng)公司中的創(chuàng)新試點紅籌企業(yè)實施重大資產重組，可以按照境外注冊地法律法規(guī)和公司章程履行內部決策程序，并及時披露重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告或者估值報告。
第八條
上海證券交易所應當制定符合科創(chuàng)公司特點的并購重組具體實施標準和規(guī)則，報中國證監(jiān)會批準。
第九條
科創(chuàng)公司發(fā)行優(yōu)先股、非公開發(fā)行可轉債、定向權證、存托憑證購買資產或與其他公司合并的，參照適用《重組辦法》、本規(guī)定等有關規(guī)定。
第十條
本規(guī)定自公布之日起施行。

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